L’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme des nullités en droit des sociétés entre en vigueur le 1er octobre et modifie le régime des nullités en droit des sociétés notamment la nullité des décisions sociales dans les SAS.
L’article 1844-10 du Code Civil modifié par la réforme soumet la nullité d’une décision sociale à la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou d’une des causes de nullité des contrats en général. La violation des statuts ne constituera pas une cause de nullité pour les SAS sauf si celles-ci le prévoient explicitement dans leurs statuts (C.c. art.1844-10 et C.com. art. L227-20-1).
En cas de clause prévoyant la nullité d’une décision sociale dans les statuts de la SAS, celle-ci pourra être prononcée dans les conditions prévues par les articles 1844-10-1 à 1844-17 du code civil (C.com art. L227-20-1).
Cette réforme invite donc à une réflexion sur les clauses prévoyant une nullité des décisions sociales dans les statuts des SAS.